O que todo gerente jurídico precisa saber antes de uma operação de M&A
10/20/20252 min read
As operações de fusão e aquisição (M&A — Mergers and Acquisitions) representam momentos estratégicos e transformadores para as empresas. No entanto, por trás das negociações financeiras e comerciais, existe um papel fundamental: o do gerente jurídico. Esse profissional precisa estar preparado para identificar riscos, garantir conformidade e proteger os interesses da empresa durante todo o processo.
A seguir, listamos os principais pontos que todo gerente jurídico deve considerar antes de iniciar uma operação de M&A:
1. Due Diligence: muito além da formalidade
A due diligence é a espinha dorsal de qualquer M&A. O gerente jurídico deve liderar ou acompanhar de perto a análise minuciosa da empresa-alvo, investigando aspectos societários, trabalhistas, tributários, regulatórios, contratuais e ambientais.
Dica: Crie checklists específicos por área e envolva especialistas sempre que necessário. O objetivo é identificar riscos ocultos, contingências e passivos que podem impactar o valor do negócio ou até inviabilizá-lo.
2. Governança e estrutura societária
Antes da operação, é essencial revisar a estrutura societária de ambas as empresas envolvidas. A existência de cláusulas restritivas, acordos de acionistas ou estruturas complexas pode dificultar a transação.
Fique atento a cláusulas de tag along, drag along, direitos de preferência e restrições contratuais à venda de ações ou ativos.
3. Aspectos regulatórios e aprovação de órgãos competentes
Em muitos setores, uma operação de M&A precisa de aprovação prévia de órgãos reguladores, como o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) no Brasil.
Atenção especial deve ser dada a possíveis impactos concorrenciais e ao cumprimento dos prazos legais, sob pena de multas ou nulidade da operação.
4. Gestão de contratos e cláusulas críticas
O gerente jurídico deve revisar todos os contratos relevantes da empresa-alvo, identificando cláusulas de mudança de controle (change of control), que podem exigir notificações ou até permitir rescisões em caso de aquisição.
Além disso, contratos-chave com fornecedores, clientes e parceiros estratégicos merecem análise aprofundada.
5. Comunicação e confidencialidade
Durante o processo de M&A, o sigilo é essencial. A assinatura de acordos de confidencialidade (NDAs) deve ser um dos primeiros passos. Além disso, o jurídico deve ajudar a construir uma estratégia de comunicação clara e segura, evitando vazamentos ou ruídos com stakeholders.
Conclusão
A atuação do gerente jurídico em uma operação de M&A vai muito além da análise documental. Ele é peça-chave na antecipação de riscos, na construção de segurança jurídica e na viabilização do negócio. Estar bem preparado, com conhecimento técnico e visão estratégica, é o diferencial entre um negócio bem-sucedido e um problema futuro.
